雖然先后經(jīng)歷了首度重組上市失敗、IPO折戟的打擊,但協(xié)鑫智慧能源謀求A股上市的初心未曾改變,此番再度謀求“借道”霞客環(huán)保一圓A股上市夢。

在宣告籌劃重大資產(chǎn)重組逾半個(gè)月后,霞客環(huán)保今日推出重組方案,擬合計(jì)作價(jià)47.05億元,通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式收購上海其辰、成都川商貳號、江蘇一帶一路和秉頤清潔能源持有的協(xié)鑫智慧能源90%股權(quán),股份發(fā)行價(jià)格為4.62元/股。

具體來看,此次交易方案由重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩部分構(gòu)成。其中,霞客環(huán)保擬將截至評估基準(zhǔn)日除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn),與上海其辰持有的協(xié)鑫智慧能源75%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。以2018年6月30日為評估基準(zhǔn)日,本次交易擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為2.69億元,差額部分約44.36億元由霞客環(huán)保以發(fā)行股份的方式向上海其辰等交易對手支付。

公告顯示,由于本次置出資產(chǎn)均為紡織業(yè)資產(chǎn),因此在本次交易完成后,霞客環(huán)保的主營業(yè)務(wù)將由以紡織業(yè)為主,轉(zhuǎn)為以清潔能源發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn)為主業(yè),同時(shí)涉及能源服務(wù)。

回溯公告,2017年10月26日,協(xié)鑫科技與霞客環(huán)保第一大股東上海惇德及第二大股東竑悅投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,擬合計(jì)受讓上述兩股東持有的霞客環(huán)保21.51%股權(quán)。2018年2月13日,上述霞客環(huán)保股份完成過戶。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,協(xié)鑫科技成為霞客環(huán)保第一大股東,朱共山成為霞客環(huán)保實(shí)際控制人。在收購協(xié)鑫智慧能源90%股權(quán)的交易中,因向上市公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方購買的標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)指標(biāo)超過上市公司截至2017年12月31日及2017年度相關(guān)指標(biāo)的100%、購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司本次交易首次董事會(huì)決議公告日前一個(gè)交易日的股份的比例超100%且本次交易將導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化,因此本次交易構(gòu)成重組上市。

在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面,協(xié)鑫智慧能源2015年至2018年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別約為3.91億元、4.54億元、3.55億元及3.03億元。根據(jù)業(yè)績承諾,標(biāo)的資產(chǎn)2018年至2020年實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤分別不低于2億元、3.77億元、5.95億元。若重組無法在2018年內(nèi)實(shí)施完畢,則業(yè)績承諾順延至2021年,2021年扣非后凈利潤預(yù)計(jì)不低于6.13億元。

記者注意到,霞客環(huán)保早在3年前即“有意”于協(xié)鑫智慧能源?；夭楣?2015年12月,霞客環(huán)保發(fā)布公告稱,擬45億元購買協(xié)鑫智慧能源(蘇州)有限公司(協(xié)鑫智慧能源前身)100%股權(quán),并募集配套資金不超過40億元,轉(zhuǎn)型清潔能源發(fā)電行業(yè)。彼時(shí),因?yàn)榉桨笜?gòu)成借殼,最終未果。隨后,協(xié)鑫智慧能源開始謀求獨(dú)立IPO,同樣未能如愿。

對于本次交易,霞客環(huán)保表示,通過本次交易可將公司原有盈利能力較弱、未來發(fā)展前景不明的業(yè)務(wù)整體置出,同時(shí)注入優(yōu)質(zhì)的清潔能源發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn)資產(chǎn),實(shí)現(xiàn)公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型,從根本上改善公司的經(jīng)營狀況,增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α?br />