3月11日，證監(jiān)會(huì)信息顯示，山東東岳未來(lái)氫能材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東岳氫能”）上市輔導(dǎo)已終止，其輔導(dǎo)狀態(tài)由“輔導(dǎo)備案”變?yōu)椤俺坊剌o導(dǎo)備案”。

然而一天后，該事件出現(xiàn)反轉(zhuǎn)。

據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)網(wǎng)站消息，3月12日，東岳氫能在山東證監(jiān)局重新進(jìn)行了IPO輔導(dǎo)備案。

值得注意的是，此次重啟IPO，東岳氫能更換上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，將原先的輔導(dǎo)券商中信建投更換為中信證券。

此外，在備案報(bào)告中可以看到，東岳氫能的簡(jiǎn)稱也由上一次備案時(shí)的“未來(lái)氫能”變成了“未來(lái)材料”。

算上本次更換輔導(dǎo)券商，這已經(jīng)是東岳氫能第三次進(jìn)行IPO備案。

三闖IPO，東岳氫能屢敗屢戰(zhàn)。

公開(kāi)信息顯示，山東東岳未來(lái)氫能材料股份有限公司 (曾用名：山東東岳未來(lái)氫能材料有限公司) ，成立于2017年，位于山東省淄博市，是一家以從事化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)為主的企業(yè)。依托東岳集團(tuán)氟硅材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)和完整的“氟、硅、膜、氫”產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)業(yè)群配套支持，東岳氫能掌握了大量全球先進(jìn)技術(shù)。

企查查顯示，東岳氫能注冊(cè)資本44285.6671萬(wàn)元，簡(jiǎn)介內(nèi)容為：山東東岳未來(lái)氫能材料股份有限公司是全國(guó)氫能“核芯”技術(shù)與產(chǎn)業(yè)化的開(kāi)拓引領(lǐng)者，歷經(jīng)科研攻關(guān)，掌握了燃料電池質(zhì)子交換膜核心自主產(chǎn)權(quán)，打破國(guó)際壟斷，對(duì)我國(guó)氫能汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展意義重大。

氫能觀察回顧這家“氫能第一膜”、氫能獨(dú)角獸企業(yè)幾次IPO歷程，為業(yè)內(nèi)氫能企業(yè)提供一些借鑒。

破產(chǎn)導(dǎo)致實(shí)控變更的第一次

2020年10月，東岳氫能首次啟動(dòng)A股IPO輔導(dǎo)，計(jì)劃沖刺科創(chuàng)板，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中信建投證券。

經(jīng)過(guò)一系列輔導(dǎo)流程，到2022年5月，東岳氫能完成首次上市輔導(dǎo)。

然而，萬(wàn)事俱備之時(shí)，卻出現(xiàn)了一個(gè)重大“事故”，導(dǎo)致東岳氫能實(shí)際控制人發(fā)生變更，上市計(jì)劃被迫暫停。

這個(gè)事故就是“新華聯(lián)控股破產(chǎn)”。新華聯(lián)控股是傅軍創(chuàng)立的大型民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)，業(yè)務(wù)涵蓋文旅、化工、礦業(yè)等多個(gè)領(lǐng)域，曾擁有13家控股或參股上市公司。2019年后，受房地產(chǎn)調(diào)控和債務(wù)壓力影響，集團(tuán)陷入嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)。2022年8月，北京市第一中級(jí)人民法院受理其破產(chǎn)重整申請(qǐng)，2023年 4月裁定對(duì)新華聯(lián)控股及旗下五家子公司（包括新華聯(lián)礦業(yè)、新華聯(lián)融資租賃等）實(shí)施實(shí)質(zhì)合并重整。

重整過(guò)程中，新華聯(lián)控股通過(guò)轉(zhuǎn)讓東岳集團(tuán)、東岳硅材等上市公司股權(quán)引入新的投資者，而其通過(guò)東岳集團(tuán)間接控制的東岳氫能，便在此期間受到?jīng)_擊。傅軍由此失去對(duì)東岳集團(tuán)的控制，東岳系創(chuàng)始人張建宏影響力增強(qiáng)，進(jìn)而影響東岳氫能股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2022年7月28日，東岳集團(tuán)全資控股的東岳氟硅科技集團(tuán)與淄博齊魯基石創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（下稱“齊魯基石創(chuàng)投”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以5.38億元的價(jià)格向后者轉(zhuǎn)讓3433萬(wàn)股東岳氫能的股份。據(jù)悉，齊魯基石創(chuàng)投由張建宏控制，此次轉(zhuǎn)讓前，東岳集團(tuán)方面合計(jì)控制東岳氫能35.17%股權(quán)并為單一最大股東，張建宏控制約26.19%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成后，張建宏將控制東岳氫能36.19%的股權(quán)，東岳集團(tuán)方面的股權(quán)比例將降至27.27%。

由于股權(quán)的多次變動(dòng)，公司治理架構(gòu)需要重新調(diào)整，東岳氫能在風(fēng)波中被迫終止第一次IPO進(jìn)程。

迫于手續(xù)及認(rèn)知不足而停滯的第二次

2023年9月，東岳氫能在山東證監(jiān)局完成IPO輔導(dǎo)備案，試圖再次沖擊科創(chuàng)板上市，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)仍為中信建投證券。

完成備案?jìng)浒负?，?023年9月到2024年12月期間，中信建投對(duì)東岳氫能完成了5期輔導(dǎo)，重點(diǎn)協(xié)助東岳氫能公司架構(gòu)治理以及募投項(xiàng)目可行性等。

據(jù)東岳未來(lái)氫能官網(wǎng)介紹，2018年，該公司啟動(dòng)建設(shè)500噸/年ETFE項(xiàng)目；2022年，其經(jīng)技改擴(kuò)產(chǎn)達(dá)3000噸/年的規(guī)模，建成高度自動(dòng)化及數(shù)字化的生產(chǎn)裝置，實(shí)現(xiàn)ETFE產(chǎn)品的大規(guī)模本土化發(fā)展；2022年底，東岳未來(lái)氫能啟動(dòng)1萬(wàn)噸ETFE及2000噸PPVE裝置項(xiàng)目一期工程。

然而，2024年后，監(jiān)管部門(mén)對(duì)氫能企業(yè)的技術(shù)路徑、經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性及募投項(xiàng)目合規(guī)性審查力度加大。由于1萬(wàn)噸ETFE及2000噸PPVE裝置等項(xiàng)目環(huán)評(píng)、能評(píng)及安評(píng)手續(xù)不完善，需重新論證項(xiàng)目必要性及合規(guī)性；同時(shí)，部分項(xiàng)目已使用自有資金建設(shè)，且下游市場(chǎng)需求變化導(dǎo)致產(chǎn)能規(guī)劃調(diào)整，需重新測(cè)算投資收益，東岳氫能IPO進(jìn)展再次受阻。

此外，與第一次IPO所遇的問(wèn)題相似的是，創(chuàng)始人張建宏在2024年9月陸續(xù)退出北京旭日（北京旭日興隆科技發(fā)展中心）、齊魯基石創(chuàng)投等股東合伙企業(yè)，將權(quán)益轉(zhuǎn)讓給張珂，這使得東岳氫能股權(quán)變動(dòng)頻繁，一系列操作引發(fā)監(jiān)管部門(mén)對(duì)實(shí)控人穩(wěn)定性的質(zhì)疑。

中信建投表示，除募投項(xiàng)目手續(xù)不完善問(wèn)題外，東岳氫能董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)于發(fā)行審核動(dòng)態(tài)和最新的資本市場(chǎng)法規(guī)、監(jiān)管政策等相關(guān)知識(shí)的學(xué)習(xí)還需進(jìn)一步加強(qiáng)。

經(jīng)歷一年多的輔導(dǎo)，東岳氫能仍為解決上述問(wèn)題，以至于迎來(lái)撤回備案輔導(dǎo)的失敗結(jié)局。

極限反轉(zhuǎn)的第三次

第二次終止的第二天，東岳氫能更換輔導(dǎo)券商再戰(zhàn)IPO。極限操作令人震驚。

面對(duì)氫能產(chǎn)業(yè)尚處于商業(yè)化初期階段的尷尬境地，東岳氫能的盈利備受壓力，下游需求不足、長(zhǎng)時(shí)間依賴政府補(bǔ)貼，緩兵之計(jì)并不能解決長(zhǎng)期需求。

東岳氫能迅速轉(zhuǎn)向中信證券重啟輔導(dǎo)的操作顯示出了其迫切的上市需求。作為國(guó)內(nèi)氫能領(lǐng)域核心材料的“獨(dú)角獸”企業(yè)，東岳氫能面臨著極大的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)壓力和技術(shù)研發(fā)投入壓力。氫能產(chǎn)業(yè)是一個(gè)十分“燒錢(qián)”的產(chǎn)業(yè)，質(zhì)子交換膜技術(shù)壁壘極高，東岳氫能也需要更多資金來(lái)穩(wěn)定各方支出。

在最新的輔導(dǎo)備案信息中，公司由此前的無(wú)控股股東變更為第一大股東是北京旭日興隆科技發(fā)展中心(有限合伙)（下稱北京旭日），張建宏合計(jì)控制公司35.50%的表決權(quán)，為公司實(shí)際控制人。

企查查顯示，東岳氫能目前共有41位股東，其中，北京旭日以 22.02% 持股比例位居第一大股東，淄博金融控股、東岳集團(tuán)分別以 12.75%、10.03% 的持股比例位列第二、第三大股東。

同屬東岳集團(tuán)的上市公司東岳硅材，是其第六大股東，持股比例5.1744% 。在其機(jī)構(gòu)股東中，眾多國(guó)有控股或國(guó)有獨(dú)資機(jī)構(gòu)身影閃現(xiàn)，如淄博齊魯基石創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、中金資本等。

最新的輔導(dǎo)報(bào)告顯示，張建宏通過(guò)控制北京旭日、齊魯基石創(chuàng)投、淄博曉望企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）分別控制東岳氫能22.02%、9.81%和 3.67%的股份，合計(jì)控制該公司35.50%的表決權(quán)，為該公司實(shí)際控制人。

然而，在2024年9月東岳氫能股權(quán)變動(dòng)過(guò)程中，張建宏將在北京旭日的35.94%的出資份額全部轉(zhuǎn)讓給張珂；此外，持有東岳氫能2.3018%股份的淄博景氫碩企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱淄博景氫碩），張建宏原有的出資比例為36.56%，張建宏也于2024年9月將該部分出資比例全部轉(zhuǎn)讓給了張珂，使后者出資比例達(dá)到37.06%。

這意味著，由于張建宏的轉(zhuǎn)讓，張珂很有可能會(huì)成為東岳氫能最大的股東或?qū)嶋H控制人，但根據(jù)輔導(dǎo)報(bào)告顯示，張建宏仍通過(guò)北京旭日直接持有東岳氫能22.02%的股份。

氫能觀察分析，張建宏雖然將北京旭日(35.94%)和淄博景氫碩(36.56%)的股份份額轉(zhuǎn)讓給張珂，但張珂只有LP（有限合伙）份額和權(quán)力，而張建宏仍然享有GP（普通合伙人）份額。重大決策的實(shí)際控制權(quán)仍然掌握在張建宏的手中，換句話來(lái)說(shuō)，張建宏通過(guò)一番操作鞏固了自己對(duì)東岳氫能的實(shí)際掌控權(quán)。

對(duì)于股份轉(zhuǎn)讓的原因，綜合分析來(lái)看，張建宏不僅可以以較低成本維持控制權(quán)，同時(shí)優(yōu)化東岳氫能股權(quán)結(jié)構(gòu)，維持控制權(quán)穩(wěn)定，以此來(lái)滿足IPO過(guò)程中的監(jiān)管要求，并且不可忽視的是，東岳氫能目前股東仍有41位，股東結(jié)構(gòu)本身就比較復(fù)雜和分散，整體控制權(quán)存在多方制衡的可能。

綜上來(lái)看，東岳氫能的IPO進(jìn)程勢(shì)必又將十分坎坷。對(duì)于股權(quán)結(jié)構(gòu)如此復(fù)雜的問(wèn)題，雖然并非影響IPO的決定性因素，但仍需解決“股權(quán)及控制權(quán)是否清晰穩(wěn)定”“張建宏股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景與關(guān)聯(lián)關(guān)系”等一系列問(wèn)題。

此外，在第二次的IPO過(guò)程中，中信建投所給出的關(guān)于募投項(xiàng)目及管理層認(rèn)知兩大問(wèn)題和建議仍需在第三次中繼續(xù)努力。至于第三次能否成功，目前來(lái)看還是有諸多難題和疑云。