宏源證券股份有限公司關(guān)于 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司 2012 年度盈利預(yù)測(cè) 未實(shí)現(xiàn)的說明及致歉聲明

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)，江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司（以下 簡(jiǎn)稱“申龍高科”、“上市公司”）實(shí)施了重大資產(chǎn)出售及以新增股份換股吸收合 并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“原公司”或“原海潤(rùn)光伏”）的交易， 上市公司名稱變更為海潤(rùn)光伏科技股份有限公司，原海潤(rùn)光伏注銷。宏源證券股 份有限公司接受上市公司委托，擔(dān)任上市公司本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧 問。

一、本次重大資產(chǎn)重組中 2012 年度盈利預(yù)測(cè)及業(yè)績(jī)承諾情況

在本次重大資產(chǎn)重組中，原海潤(rùn)光伏管理層對(duì)其 2012 年度的盈利情況進(jìn)行 了預(yù)測(cè)，編制了合并盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。

基于以下特定假設(shè)：“公司在預(yù)測(cè)期間的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和預(yù)算能夠完成；本 公司現(xiàn)有主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)仍將按照現(xiàn)行運(yùn)作模式及所簽訂的相關(guān)協(xié)議執(zhí)行，不會(huì)受 政府部門影響而發(fā)生重大變化；本公司合作方不會(huì)出現(xiàn)重大違約，將繼續(xù)履行項(xiàng) 目合作合同；已簽訂的銷售合同或意向性協(xié)議不會(huì)因客戶的突發(fā)事件而產(chǎn)生重大 銷售退回”，原海潤(rùn)光伏管理層預(yù)測(cè)其 2012 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 為人民幣 50,965.79 萬元。

江蘇陽光集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陽光集團(tuán)”）針對(duì)原海潤(rùn)光伏的 2012 年 度盈利預(yù)測(cè)情況，作出了如下承諾：

如果重組完成后上市公司未能實(shí)現(xiàn)原海潤(rùn)光伏管理層編制的 2012 年盈利預(yù) 測(cè)，即歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)小于 50,965.79 萬元，則陽光集團(tuán)在上市公 司年報(bào)披露的 5 日內(nèi)，以現(xiàn)金方式，向上市公司補(bǔ)足利潤(rùn)差額。

二、2012 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況

根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告及專項(xiàng)審核報(bào)告， 上市公司 2012 年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為 207.59 萬元，未能 實(shí)現(xiàn)之前作出的盈利預(yù)測(cè)，差額為 50,758.20 萬元。

根據(jù)陽光集團(tuán)之前作出的承諾，在上市公司年報(bào)披露的 5 日內(nèi)，需要將差額 50,758.20 萬元向上市公司補(bǔ)足。

三、盈利預(yù)測(cè)未實(shí)現(xiàn)的原因及說明

原海潤(rùn)光伏管理層之前進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)時(shí)的基本假設(shè)包括如下幾點(diǎn)：

1、本公司遵循的國(guó)家及地方的有關(guān)法律、法規(guī)、政策在預(yù)測(cè)期間內(nèi)無重大 改變；

2、國(guó)家對(duì)公司所經(jīng)營(yíng)行業(yè)的宏觀政策在預(yù)測(cè)期間內(nèi)不發(fā)生重大變化；

3、公司主要經(jīng)營(yíng)所在地、行業(yè)形勢(shì)及業(yè)務(wù)涉及地區(qū)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境在預(yù)測(cè) 期間內(nèi)無重大變化；

由于 2012 年外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化，導(dǎo)致海潤(rùn)光伏的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境與盈 利預(yù)測(cè)時(shí)的基本假設(shè)發(fā)生了較大變化，從而導(dǎo)致海潤(rùn)光伏的盈利預(yù)測(cè)未能實(shí)現(xiàn)， 這些外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化，主要包括如下方面：

1、歐債危機(jī)及歐洲諸國(guó)削減補(bǔ)貼的影響

太陽能光伏作為新興的清潔能源，其發(fā)電成本現(xiàn)階段仍高于常規(guī)能源，其發(fā) 展離不開政府的補(bǔ)貼支持，其中歐洲是全球最大的太陽能光伏市場(chǎng)。受歐債危機(jī) 愈演愈烈的影響，歐洲各國(guó)政府如德國(guó)、西班牙、意大利、英國(guó)、希臘等紛紛減 少財(cái)政收入，各國(guó)對(duì)太陽能光伏行業(yè)的政策性支持投入均大幅下降。

受各國(guó)削減或停止補(bǔ)貼政策的影響，歐洲諸國(guó)對(duì)中國(guó)生產(chǎn)的太陽能電池及組 件需求增長(zhǎng)受到明顯抑制，導(dǎo)致全球性的太陽能光伏行業(yè)產(chǎn)能過剩，產(chǎn)品價(jià)格大 幅下滑。

2、美國(guó)及歐洲的貿(mào)易保護(hù)政策

（1）美國(guó)對(duì)中國(guó)光伏行業(yè)采取“雙反”措施

2011 年 10 月 19 日，美國(guó)光伏廠商在華盛頓發(fā)起了針對(duì)從中國(guó)進(jìn)口的太陽 能電池和組件的反傾銷稅和反補(bǔ)貼稅的申訴，宣稱中國(guó)相關(guān)企業(yè)獲得政府補(bǔ)貼， 以低于成本的價(jià)格在美國(guó)進(jìn)行傾銷，要求美國(guó)商務(wù)部及國(guó)際貿(mào)易委員會(huì)發(fā)起調(diào) 查，對(duì)中國(guó)輸美太陽能電池征收高額懲罰性關(guān)稅。

2012 年 10 月 10 日美國(guó)商務(wù)部作出終裁，認(rèn)定中國(guó)向美國(guó)出口的晶體硅光 伏電池及組件存在傾銷和補(bǔ)貼行為，這基本為美國(guó)針對(duì)此類產(chǎn)品征收反傾銷和反 補(bǔ)貼關(guān)稅（“雙反”）掃清了道路。美國(guó)商務(wù)部當(dāng)天最終裁定，中國(guó)晶體硅光伏電 池及組件的生產(chǎn)商或出口商在美國(guó)銷售此類產(chǎn)品時(shí)存在傾銷行為，傾銷幅度為 18．32％至 249．96％。同時(shí)，還裁定中國(guó)輸美的此類產(chǎn)品接受了 14．78％至 15．97％不等的補(bǔ)貼。

（2）歐洲對(duì)中國(guó)光伏行業(yè)的反傾銷調(diào)查

2012 年 7 月 24 日，德國(guó)光伏企業(yè) SolarWorld 向歐盟正式提交了對(duì)中國(guó)光 伏產(chǎn)品反傾銷立案調(diào)查的申請(qǐng)。9 月 6 日，歐盟委員會(huì)發(fā)布公告對(duì)中國(guó)光伏電池 發(fā)起反傾銷調(diào)查。

（3）印度對(duì)中國(guó)光伏行業(yè)的反傾銷調(diào)查

隨著美國(guó)和歐洲的“雙反”，印度反傾銷局 2012 年 11 月 23 日對(duì)外宣布其 根據(jù)印度太陽能生產(chǎn)商協(xié)會(huì)申請(qǐng)，決定對(duì)來自中國(guó)大陸、中國(guó)臺(tái)北、馬來西亞和 美國(guó)的太陽能光伏電池進(jìn)行反傾銷立案調(diào)查。

歐洲及美國(guó)是中國(guó)太陽能光伏產(chǎn)品出口的重要海外市場(chǎng)，印度也是太陽能光 伏行業(yè)中重要的新興市場(chǎng)。受上述貿(mào)易保護(hù)政策的影響，中國(guó)太陽能光伏產(chǎn)品在 海外銷售遇到重大障礙，產(chǎn)品價(jià)格迅速下降。

受上述無法預(yù)計(jì)和控制的世界主要光伏市場(chǎng)國(guó)家的削減補(bǔ)貼和貿(mào)易保護(hù)政 策的影響，國(guó)內(nèi)太陽能光伏行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了較大變化，海潤(rùn)光伏 2012 年 業(yè)績(jī)未能達(dá)到之前其管理層所作出的盈利預(yù)測(cè)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及主辦人對(duì)海潤(rùn) 光伏未能實(shí)現(xiàn)其盈利預(yù)測(cè)深感遺憾并向廣大投資者誠(chéng)懇致歉。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及 主辦人仍將繼續(xù)積極履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，督導(dǎo)上市公司及相關(guān)方嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī) 定和程序，履行相關(guān)承諾。

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