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證券代碼:600401 證券簡稱:海潤光伏 公告編號:臨2013-077
海潤光伏科技股份有限公司
關(guān)于公司控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示:
● 交易簡要內(nèi)容:公司控股子公司海潤京運通太陽能實業(yè)投資(太倉)有限公司(以下簡稱“海潤京運通”)擬向江西順風光電投資有限公司(以下簡稱“順風投資”)轉(zhuǎn)讓其持有的金昌海潤光伏發(fā)電有限公司(以下簡稱“金昌海潤”或“項目公司”)95%的股權(quán)。
● 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
● 本次交易實施不存在重大法律障礙。
一、交易概述
(一)交易基本情況
公司控股子公司海潤京運通擬向順風投資轉(zhuǎn)讓其持有的金昌海潤95%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為95萬元人民幣。金昌海潤注冊資本100萬元人民幣，海潤京運通占其注冊資本的100%。金昌海潤正在開發(fā)金昌市金川區(qū)70MW光伏發(fā)電項目，截至目前尚未取得甘肅省發(fā)改委關(guān)于項目的核準文件。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價等于與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相對應的項目公司注冊資本，如金昌海潤于交接之日，其財務顯示凈資產(chǎn)低于原協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格的，順風投資按凈資產(chǎn)額支付轉(zhuǎn)讓價款。雙方協(xié)商達成一致，于2013年8月16日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
(二)會議審議情況
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2013年8月16日經(jīng)公司第五屆董事會第十次(臨時)會議審議通過，該議案經(jīng)全體董事一致表決通過。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，該事項無需提交公司股東大會審議。
二、交易各方當事人情況介紹
(一)交易對方情況介紹
1、公司名稱:江西順風光電投資有限公司
2、企業(yè)性質(zhì):有限責任公司(非自然人投資或控股的法人投資)
3、注冊地址:江西省新余市高新區(qū)賽維大道1950號
4、法定代表人:王宇
5、注冊資本:6000萬元人民幣
6、主營業(yè)務:投資管理
7、成立日期:2013年6月24日
8、主要股東或?qū)嶋H控制人:順風光電國際有限公司，為香港聯(lián)合交易所上市公司，證券代碼為01165。
9、順風光電國際有限公司最近一年的財務數(shù)據(jù)(人民幣元):
科目
2012－12－31
資產(chǎn)總額
2，051，610，000
負債總額
1，620，318，000
資產(chǎn)凈額
431，292，000
2012年度
營業(yè)收入
1，059，489，000
凈利潤
（271，336，000）
注:本表數(shù)據(jù)來源于順風光電2012年度報告，()代表負數(shù)。
三、交易標的基本情況
(一)出售標的基本情況
1、金昌海潤光伏發(fā)電有限公司
1)股東情況:海潤京運通持100%的股權(quán)。
2)主營業(yè)務:太陽能電站項目投資、開發(fā)、銷售、技術(shù)服務。
3)公司性質(zhì):有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
4)成立時間:2012年11月12日
5)注冊地點:甘肅省金昌市金川區(qū)金川路95號
6)最近一年及一期的財務數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計):
單位:元
科目
2012－12－31
2013－6－30
資產(chǎn)總額
1，017，825．27
1，057，873．54
負債總額
20，244．00
60，754．80
資產(chǎn)凈額
997，581．27
997，118．74
2012年度
2013年1－6月
營業(yè)收入
0
0
凈利潤
－2，418．73
－462．53
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤
－2，418．73
－462．53
(二)交易標的定價情況及公平合理性分析
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價為與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相對應的項目公司注冊資本，如金昌海潤于交接之日，其財務顯示凈資產(chǎn)低于原協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格的，順風投資按凈資產(chǎn)額支付轉(zhuǎn)讓價款。該作價依據(jù)符合公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的市場準則，交易價格公平合理。
四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排
1、合同主體:
股權(quán)出讓方:海潤京運通太陽能實業(yè)投資(太倉)有限公司(下稱“甲方”)
股權(quán)受讓方:江西順風光電投資有限公司(下稱“乙方”)
2、交易價格:95萬元人民幣。
3、支付方式:乙方向甲方匯款
4、交付期限:《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起9個工作日內(nèi)由乙方支付給甲方。
5、交付或過戶時間:
●乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款后，甲方應立刻向工商行政管理機關(guān)提交申請股權(quán)變更登記的相關(guān)材料;乙方應根據(jù)工商行政管理機關(guān)和金昌海潤章程的要求及時提交相關(guān)資料給甲方或簽署相關(guān)的與股權(quán)變更登記有關(guān)的文件，以使得股權(quán)變更順利進行。
●甲方工商變更登記完成后3個工作日內(nèi)，應將金昌海潤新頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照復印件或政府相關(guān)部門出具的其它準予股東變更的批準文件復印件發(fā)送給乙方確認。
●乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款后，甲方、金昌海潤需與乙方同步準備、同步完成遞交股權(quán)變更所需資料到工商備案，如因甲方、或金昌海潤的原因致使工商變更等手續(xù)不能完成，乙方有權(quán)解除合同。
●在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后3個工作日內(nèi)，甲方應向乙方移交金昌海潤的相關(guān)資料、物品，包括公司印章、合同協(xié)議原件、辦公設(shè)施、辦公物品等等。
6、債權(quán)債務:
●甲方特向乙方陳述: 項目公司的注冊資本金是真實的，未被挪用于非公司業(yè)務開支項目;截止到項目公司交接之日，項目公司不存在任何債權(quán)債務，不存在向第三方提供擔保，或其他或有債務的情形;不存在任何欠費或罰款而未支付等情形;或是如存在債務，以及其他欠費，罰款未繳清等等，但項目公司的凈資產(chǎn)額應與注冊資本一致;
●如項目公司于交接之日，其財務顯示凈資產(chǎn)低于注冊資本的，甲方愿按凈資產(chǎn)額接受轉(zhuǎn)讓價款;
●除截止項目公司轉(zhuǎn)讓之日，其財務顯示的且經(jīng)乙方認可的債權(quán)債務外，其他債權(quán)債務，均由甲方承受。
7、協(xié)議的生效條件:本協(xié)議書經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章及董事會審議通過后立即生效。
8、協(xié)議生效時間:2013年8月16日
9、違約責任:
●本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。
●如由于甲方的原因，致使乙方不能及時進行股權(quán)變更的工商備案等，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，除返還股權(quán)對價款外，還要就乙方所受損失給予賠償。
●如乙方未能按本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款的，應向甲方支付逾期付款違約金，標準為每逾期一日須支付該期金額萬分之一點六的違約金。如乙方逾期支付超過三十日的，則甲方可選擇繼續(xù)履行本協(xié)議或終止本協(xié)議;如選擇終止本協(xié)議的，乙方應配合甲方采取相應行動，以使股權(quán)恢復到轉(zhuǎn)讓之前的狀態(tài)。
●由于乙方延遲提交資料或簽署文件的原因，致使甲方不能及時進行股權(quán)變更的工商登記等，則甲方履行相應義務的時間可以相應順延。
五、本次出售資產(chǎn)的其他安排
(一)本次出售資產(chǎn)不涉及人員安置、土地租賃等情況。
(二)本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，且交易完成后也不會構(gòu)成任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(三)本次交易不屬于重大資產(chǎn)重組。
六、本次出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
(一)本次轉(zhuǎn)讓項目公司的股權(quán)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，將有利于優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，改善公司的資金流狀況，提高公司經(jīng)濟效益。
(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，海潤京運通持有項目公司5%的股權(quán)，導致上市公司合并報表范圍變更。上市公司不存在為項目公司提供擔保、委托項目公司理財，以及項目公司占用上市公司資金等方面的情況。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
二〇一三年八月十六日
●報備文件
1、公司董事會決議;
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;
證券代碼:600401 證券簡稱: 海潤光伏 公告編號:臨2013-076
海潤光伏科技股份有限公司
第五屆董事會第十次(臨時)會議
決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
海潤光伏科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十次(臨時)會議，于2013年8月14日以電子郵件、電話通知的方式發(fā)出會議通知和會議議案，于2013年8月16日在公司會議室召開，應到董事6名，實到董事6名。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長任向東先生主持。會議經(jīng)過討論，以舉手表決的方式通過了以下決議:
一、審議通過《關(guān)于控股子公司海潤京運通太陽能實業(yè)投資(太倉)有限公司轉(zhuǎn)讓金昌海潤光伏發(fā)電有限公司95%股權(quán)的議案》。
公司控股子公司海潤京運通太陽能實業(yè)投資(太倉)有限公司(以下簡稱“海潤京運通”)擬向江西順風光電投資有限公司(以下簡稱“順風投資”)轉(zhuǎn)讓其持有的金昌海潤光伏發(fā)電有限公司(以下簡稱“金昌海潤”)95%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為95萬元人民幣。金昌海潤注冊資本100萬元人民幣，海潤京運通占其注冊資本的100%。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價等于與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相對應的項目公司注冊資本，如金昌海潤于交接之日，其財務顯示凈資產(chǎn)低于原協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格的，順風投資按凈資產(chǎn)額支付轉(zhuǎn)讓價款。
本議案詳見2013年8月17日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司關(guān)于控股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告》，公告編號為臨2013-077。
表決結(jié)果:贊成票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
二零一三年八月十六日
海潤光伏科技股份有限公司
關(guān)于公司控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示:
● 交易簡要內(nèi)容:公司控股子公司海潤京運通太陽能實業(yè)投資(太倉)有限公司(以下簡稱“海潤京運通”)擬向江西順風光電投資有限公司(以下簡稱“順風投資”)轉(zhuǎn)讓其持有的金昌海潤光伏發(fā)電有限公司(以下簡稱“金昌海潤”或“項目公司”)95%的股權(quán)。
● 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
● 本次交易實施不存在重大法律障礙。
一、交易概述
(一)交易基本情況
公司控股子公司海潤京運通擬向順風投資轉(zhuǎn)讓其持有的金昌海潤95%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為95萬元人民幣。金昌海潤注冊資本100萬元人民幣，海潤京運通占其注冊資本的100%。金昌海潤正在開發(fā)金昌市金川區(qū)70MW光伏發(fā)電項目，截至目前尚未取得甘肅省發(fā)改委關(guān)于項目的核準文件。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價等于與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相對應的項目公司注冊資本，如金昌海潤于交接之日，其財務顯示凈資產(chǎn)低于原協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格的，順風投資按凈資產(chǎn)額支付轉(zhuǎn)讓價款。雙方協(xié)商達成一致，于2013年8月16日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
(二)會議審議情況
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2013年8月16日經(jīng)公司第五屆董事會第十次(臨時)會議審議通過，該議案經(jīng)全體董事一致表決通過。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，該事項無需提交公司股東大會審議。
二、交易各方當事人情況介紹
(一)交易對方情況介紹
1、公司名稱:江西順風光電投資有限公司
2、企業(yè)性質(zhì):有限責任公司(非自然人投資或控股的法人投資)
3、注冊地址:江西省新余市高新區(qū)賽維大道1950號
4、法定代表人:王宇
5、注冊資本:6000萬元人民幣
6、主營業(yè)務:投資管理
7、成立日期:2013年6月24日
8、主要股東或?qū)嶋H控制人:順風光電國際有限公司，為香港聯(lián)合交易所上市公司，證券代碼為01165。
9、順風光電國際有限公司最近一年的財務數(shù)據(jù)(人民幣元):
科目
2012－12－31
資產(chǎn)總額
2，051，610，000
負債總額
1，620，318，000
資產(chǎn)凈額
431，292，000
2012年度
營業(yè)收入
1，059，489，000
凈利潤
（271，336，000）
注:本表數(shù)據(jù)來源于順風光電2012年度報告，()代表負數(shù)。
三、交易標的基本情況
(一)出售標的基本情況
1、金昌海潤光伏發(fā)電有限公司
1)股東情況:海潤京運通持100%的股權(quán)。
2)主營業(yè)務:太陽能電站項目投資、開發(fā)、銷售、技術(shù)服務。
3)公司性質(zhì):有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
4)成立時間:2012年11月12日
5)注冊地點:甘肅省金昌市金川區(qū)金川路95號
6)最近一年及一期的財務數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計):
單位:元
科目
2012－12－31
2013－6－30
資產(chǎn)總額
1，017，825．27
1，057，873．54
負債總額
20，244．00
60，754．80
資產(chǎn)凈額
997，581．27
997，118．74
2012年度
2013年1－6月
營業(yè)收入
0
0
凈利潤
－2，418．73
－462．53
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤
－2，418．73
－462．53
(二)交易標的定價情況及公平合理性分析
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價為與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相對應的項目公司注冊資本，如金昌海潤于交接之日，其財務顯示凈資產(chǎn)低于原協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格的，順風投資按凈資產(chǎn)額支付轉(zhuǎn)讓價款。該作價依據(jù)符合公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的市場準則，交易價格公平合理。
四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排
1、合同主體:
股權(quán)出讓方:海潤京運通太陽能實業(yè)投資(太倉)有限公司(下稱“甲方”)
股權(quán)受讓方:江西順風光電投資有限公司(下稱“乙方”)
2、交易價格:95萬元人民幣。
3、支付方式:乙方向甲方匯款
4、交付期限:《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起9個工作日內(nèi)由乙方支付給甲方。
5、交付或過戶時間:
●乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款后，甲方應立刻向工商行政管理機關(guān)提交申請股權(quán)變更登記的相關(guān)材料;乙方應根據(jù)工商行政管理機關(guān)和金昌海潤章程的要求及時提交相關(guān)資料給甲方或簽署相關(guān)的與股權(quán)變更登記有關(guān)的文件，以使得股權(quán)變更順利進行。
●甲方工商變更登記完成后3個工作日內(nèi)，應將金昌海潤新頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照復印件或政府相關(guān)部門出具的其它準予股東變更的批準文件復印件發(fā)送給乙方確認。
●乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款后，甲方、金昌海潤需與乙方同步準備、同步完成遞交股權(quán)變更所需資料到工商備案，如因甲方、或金昌海潤的原因致使工商變更等手續(xù)不能完成，乙方有權(quán)解除合同。
●在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后3個工作日內(nèi)，甲方應向乙方移交金昌海潤的相關(guān)資料、物品，包括公司印章、合同協(xié)議原件、辦公設(shè)施、辦公物品等等。
6、債權(quán)債務:
●甲方特向乙方陳述: 項目公司的注冊資本金是真實的，未被挪用于非公司業(yè)務開支項目;截止到項目公司交接之日，項目公司不存在任何債權(quán)債務，不存在向第三方提供擔保，或其他或有債務的情形;不存在任何欠費或罰款而未支付等情形;或是如存在債務，以及其他欠費，罰款未繳清等等，但項目公司的凈資產(chǎn)額應與注冊資本一致;
●如項目公司于交接之日，其財務顯示凈資產(chǎn)低于注冊資本的，甲方愿按凈資產(chǎn)額接受轉(zhuǎn)讓價款;
●除截止項目公司轉(zhuǎn)讓之日，其財務顯示的且經(jīng)乙方認可的債權(quán)債務外，其他債權(quán)債務，均由甲方承受。
7、協(xié)議的生效條件:本協(xié)議書經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章及董事會審議通過后立即生效。
8、協(xié)議生效時間:2013年8月16日
9、違約責任:
●本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。
●如由于甲方的原因，致使乙方不能及時進行股權(quán)變更的工商備案等，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，除返還股權(quán)對價款外，還要就乙方所受損失給予賠償。
●如乙方未能按本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款的，應向甲方支付逾期付款違約金，標準為每逾期一日須支付該期金額萬分之一點六的違約金。如乙方逾期支付超過三十日的，則甲方可選擇繼續(xù)履行本協(xié)議或終止本協(xié)議;如選擇終止本協(xié)議的，乙方應配合甲方采取相應行動，以使股權(quán)恢復到轉(zhuǎn)讓之前的狀態(tài)。
●由于乙方延遲提交資料或簽署文件的原因，致使甲方不能及時進行股權(quán)變更的工商登記等，則甲方履行相應義務的時間可以相應順延。
五、本次出售資產(chǎn)的其他安排
(一)本次出售資產(chǎn)不涉及人員安置、土地租賃等情況。
(二)本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，且交易完成后也不會構(gòu)成任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(三)本次交易不屬于重大資產(chǎn)重組。
六、本次出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
(一)本次轉(zhuǎn)讓項目公司的股權(quán)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，將有利于優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，改善公司的資金流狀況，提高公司經(jīng)濟效益。
(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，海潤京運通持有項目公司5%的股權(quán)，導致上市公司合并報表范圍變更。上市公司不存在為項目公司提供擔保、委托項目公司理財，以及項目公司占用上市公司資金等方面的情況。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
二〇一三年八月十六日
●報備文件
1、公司董事會決議;
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;
證券代碼:600401 證券簡稱: 海潤光伏 公告編號:臨2013-076
海潤光伏科技股份有限公司
第五屆董事會第十次(臨時)會議
決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
海潤光伏科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十次(臨時)會議，于2013年8月14日以電子郵件、電話通知的方式發(fā)出會議通知和會議議案，于2013年8月16日在公司會議室召開，應到董事6名，實到董事6名。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長任向東先生主持。會議經(jīng)過討論，以舉手表決的方式通過了以下決議:
一、審議通過《關(guān)于控股子公司海潤京運通太陽能實業(yè)投資(太倉)有限公司轉(zhuǎn)讓金昌海潤光伏發(fā)電有限公司95%股權(quán)的議案》。
公司控股子公司海潤京運通太陽能實業(yè)投資(太倉)有限公司(以下簡稱“海潤京運通”)擬向江西順風光電投資有限公司(以下簡稱“順風投資”)轉(zhuǎn)讓其持有的金昌海潤光伏發(fā)電有限公司(以下簡稱“金昌海潤”)95%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為95萬元人民幣。金昌海潤注冊資本100萬元人民幣，海潤京運通占其注冊資本的100%。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價等于與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相對應的項目公司注冊資本，如金昌海潤于交接之日，其財務顯示凈資產(chǎn)低于原協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格的，順風投資按凈資產(chǎn)額支付轉(zhuǎn)讓價款。
本議案詳見2013年8月17日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司關(guān)于控股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告》，公告編號為臨2013-077。
表決結(jié)果:贊成票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
二零一三年八月十六日
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