上海航天汽車機電股份有限公司關于向上海太陽能工程技術研究中心有限公司增資的關聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

交易風險：

1、上海太陽能工程技術研究中心有限公司（以下簡稱"工程中心"）為研發(fā)型企業(yè)，主要為光伏產業(yè)提供技術支持，直接盈利能力較弱，存在一定的直接投資收益風險。

2、增資后，公司不再是工程中心的控股股東，在協(xié)調和理順公司與上海空間電源研究所（以下簡稱"811所"）在工程中心管理關系的控制力方面存在一定的風險。

交易完成后對上市公司的影響：

1、 工程中心研究方向涵蓋了公司光伏產業(yè)鏈的各個環(huán)節(jié)，增資后，工程中心的研發(fā)能力將得到進一步加強，可為公司光伏產業(yè)提供更有力的技術支持和儲備。

2、 增資后，811所成為工程中心第一大股東，工程中心不再納入公司合并財務報表的合并范圍。

過去24個月與同一關聯(lián)人發(fā)生的交易：

2008年12月，公司和 811所以現金方式，分別按股比向公司控股子公司上海太陽能科技有限公司（以下簡稱"太陽能公司"）增資了7000萬元和900萬元。公司與811所的日常關聯(lián)交易詳見本公告第七部分歷史關聯(lián)交易情況。

公司和811所的實際控制人皆為中國航天科技[14.69 1.03%]集團公司（以下簡稱"科技集團"），與科技集團下屬各單位發(fā)生的關聯(lián)交易詳見公司近兩年的年度報告和半年度報告。

一、關聯(lián)交易概述

公司和811所擬分別向工程中心增資1400萬和3400萬元。

鑒于公司和811所的實際控制人皆為科技集團，根據《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次增資構成了公司的關聯(lián)交易。

本次關聯(lián)交易議案經獨立董事事前認可后，提交第四屆董事會第十六次會議審議，關聯(lián)董事回避表決，獨立董事發(fā)表了獨立意見，其他非關聯(lián)董事投了贊成票。

此次增資尚須獲得股東大會的批準，與該項關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

本次關聯(lián)交易不構成《重組辦法》規(guī)定的重大資產重組。

本次關聯(lián)交易不需要經過有關部門批準。

二、關聯(lián)方介紹

關聯(lián)方名稱：上?？臻g電源研究院

住所：上海市徐匯區(qū)蒼梧路388號

企業(yè)類型：事業(yè)單位

法定代表人：陳鳴波

開辦資金：5985萬元

成立日期：1965年

宗旨和業(yè)務范圍：研究空間電源技術、促進航天科技發(fā)展?？臻g電源研制、

特殊用途電源設計、電源控制設備研制等。

三、關聯(lián)交易標的基本情況

名稱：上海太陽能工程技術研究中心有限公司

成立日期：2006年10月11日

注冊資本：3000萬

經營范圍：太陽能新能源、可再生能源領域內的技術咨詢、技術開發(fā)、技術服務、技術轉讓、技術承包、技術培訓、技術中介、技術入股、實業(yè)投資等。

以2008年12月31日為評估基準日，經上海東洲資產評估有限公司評估，工程中心總資產為11039.67萬元，負債總額為7984.11萬元，凈資產為3055.56萬元。

增資后，工程中心不再納入公司合并財務報表的合并范圍。公司不存在為工程中心提供擔保、委托工程中心理財的情況，也不存在工程中心非經營性占用公司資金的情況。

四、關聯(lián)交易的主要內容和定價政策

公司和811所擬分別向工程中心增資1400萬和3400萬元，工程中心其余股東放棄本次增資。

增資股比以經評估后的凈資產3055.56萬元為基礎進行確定，投資額對注冊資本的折價比例為1.02，即其中4706萬元作為注冊資本金，出資高于注冊資本金部分（共計94萬元）將進入工程中心資本公積。本次增資完成后，公司合并持有工程中心41.18%的股權。

工程中心增資前后股權結構表

單位：萬元

股東 增資前 增資后 合計出資 合計比例

投資額 股份比例 投資額

上海太陽能科技有限公司 1350 45.00%1350 17.52%

上海神舟新能源發(fā)展有限公司 450 15.00%450 5.84%

上海航天汽車機電股份有限公司 -- 1373137317.82%

上海交大太陽能發(fā)電和制冷工程

研究中心 450 15.00%450 5.84%

上?？臻g電源研究所 450 15.00% 3333378349.09%

上海科技投資公司 300 10.00%300 3.89%

合計 3000 100.00% 47067706100.00%

此次增資后，公司在工程中心的董事席位由3名調整為2名，董事長、監(jiān)事長、總經理由811所提名。

五、關聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

1、增資后，工程中心可獲得必要的建設資金，以推動未來各項科研項目的實施，為其申請國家級工程技術中心打下基礎。

2、811所是國內領先的光伏技術研究機構，具有強大的研發(fā)能力和豐富的人才儲備。增資后，811所成為工程中心第一大股東，將對工程中心的技術開發(fā)和人才培養(yǎng)形成直接的支持，為公司光伏產業(yè)提供技術保障。

3、工程中心不再納入公司合