證券代碼：002392 證券簡(jiǎn)稱：北京利爾 公告編號(hào)：2017-018

北京利爾高溫材料股份有限公司

關(guān)于終止實(shí)施“5000噸/年多晶硅項(xiàng)目”暨洛陽(yáng)利爾中晶光伏材料有限公司減資的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

北京利爾高溫材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于 2017年 4月 25日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于終止實(shí)施“5000噸/年多晶硅項(xiàng)目”并對(duì)洛陽(yáng)利爾中晶光伏材料有限公司減資的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事宜公告如下：

一、終止實(shí)施利爾中晶“5000噸/年多晶硅項(xiàng)目”并對(duì)洛陽(yáng)利爾中晶光伏材料有限公司減資情況概述

1、內(nèi)容概述

公司擬終止實(shí)施超募資金投資項(xiàng)目“5000噸/年多晶硅項(xiàng)目”，并對(duì)該項(xiàng)目實(shí)施主體公司全資子公司洛陽(yáng)利爾中晶光伏材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“利爾中晶”)

減資60，000萬(wàn)元。本次減資后，利爾中晶仍為公司全資子公司。

本次減資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2、董事會(huì)審議情況公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于終止實(shí)施“5000噸/年多晶硅項(xiàng)目”并對(duì)洛陽(yáng)利爾中晶光伏材料有限公司減資的議案》。

該議案尚需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

二、募集資金基本情況：

公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(證監(jiān)許可[2010]260號(hào)文)核準(zhǔn)，由主承銷商民生證券有限責(zé)任公司采用網(wǎng)下詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行相結(jié)合

的方式發(fā)行人民幣普通股(A股)33，750，000股，發(fā)行價(jià)格為每股 42元。本次發(fā)行募集資金總額 141，750.00萬(wàn)元，減除發(fā)行費(fèi)用人民幣 8，408.73萬(wàn)元后，公

司募集資金凈額為人民幣 133，341.27 萬(wàn)元。上述資金到位情況經(jīng)天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于 2010年 4月 16日出具的天健正信驗(yàn)(2010)綜字第 010048號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證確認(rèn)。根據(jù)財(cái)政部《關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的上市公司和非上市企業(yè)做好 2010年年報(bào)工作的通知》(財(cái)會(huì)[2010]25 號(hào))的精神，公司于 2010年末對(duì)發(fā)行費(fèi)用進(jìn)行了重新確認(rèn)，將本公司 2010年 4月首次公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)生的7，735，300.00 元廣告費(fèi)、路演費(fèi)、上市酒會(huì)費(fèi)等費(fèi)用，調(diào)整計(jì)入了當(dāng)期損益，募集資金凈額增加 7，735，300.00 元，調(diào)整后公司募集資金凈額為人民幣

134，114.8萬(wàn)元。

根據(jù)公司的招股說(shuō)明書(shū)，公司將運(yùn)用本次募集資金投資“10，000噸/年連鑄功能耐火材料項(xiàng)目”、“55，000噸/年優(yōu)質(zhì)耐火材料項(xiàng)目”兩個(gè)項(xiàng)目，計(jì)劃使用募集資金 39，795.27 萬(wàn)元;扣除上述募投項(xiàng)目資金需求總額外，公司此次超額募

集資金凈額部分為 94，319.53萬(wàn)元。

三、公司擬終止超募資金投資項(xiàng)目情況

(一)利爾中晶 5000噸/年多晶硅項(xiàng)目進(jìn)展情況

1、審議及增資情況2011年 7 月 29日，公司 2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資實(shí)施 5000噸/年多晶硅項(xiàng)目的議案》，同意使用不超過(guò) 600萬(wàn)元收購(gòu)伊川建合硅業(yè)科技有限公司 100%股權(quán)，并使用超募資金 6億元對(duì)建合硅業(yè)進(jìn)行增資。2011

年 8月 29日， 伊川建合硅業(yè)科技有限公司更名為洛陽(yáng)利爾中晶光伏材料有限公

司并取得變更后企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。根據(jù)上述股東大會(huì)決議的授權(quán)，本公司分別

于 2011年 9月和 2011年 11月向利爾中晶增資 3000萬(wàn)元和 57000萬(wàn)元，并經(jīng)河

南凱橋會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司分別出具豫凱會(huì)驗(yàn)字(2011)第 0202 號(hào)、豫凱會(huì)

驗(yàn)字(2011)第 0252號(hào)驗(yàn)資報(bào)告予以驗(yàn)證，利爾中晶分別于 2011年 9月 16日、

2011 年 11 月 15 日在伊川縣工商行政管理局辦理了上述兩次的工商變更登記手續(xù)。

2、項(xiàng)目具體情況

1)出資方式：“5000噸/年多晶硅項(xiàng)目”總投資138，976.04萬(wàn)元，其中

60，000.00萬(wàn)元由超募資金出資，其余78，976.04萬(wàn)元由利爾中晶自籌資金解決。

2)建設(shè)規(guī)模：年產(chǎn)多晶硅5，000噸。

3)項(xiàng)目選址：該項(xiàng)目選址在伊川縣產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)的東園內(nèi)。

4)投資估算：本項(xiàng)目總投資：138，976.04萬(wàn)元。其中：建設(shè)投資128，781.5萬(wàn)元，建設(shè)期利息2，100.59萬(wàn)元，流動(dòng)資金8，093.95萬(wàn)元。

3、項(xiàng)目實(shí)施情況

該項(xiàng)目在實(shí)施過(guò)程中，多晶硅行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境、工藝技術(shù)等因素發(fā)生了較大的變化，為了保護(hù)股東權(quán)益，公司對(duì)該項(xiàng)目采取了更加審慎的態(tài)度，加大了市場(chǎng)調(diào)研和工藝技術(shù)論證的力度，致使該項(xiàng)目的投資進(jìn)度較項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃有所延遲。

截至 2017年 3月 31日，該項(xiàng)目累計(jì)投入 12，809.10萬(wàn)元，投資進(jìn)度為 9.22%，利爾中晶募集資金專戶中的剩余募集資金 58，858.27萬(wàn)元。

(二)項(xiàng)目實(shí)施主體洛陽(yáng)利爾中晶光伏材料有限公司情況

1、公司名稱：洛陽(yáng)利爾中晶光伏材料有限公司

2、注冊(cè)地址：洛陽(yáng)市伊川縣白沙鎮(zhèn)產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)

3、法定代表人：趙繼增

4、注冊(cè)資本：人民幣 60，560萬(wàn)元

5、公司類型：一人有限責(zé)任公司

6、經(jīng)營(yíng)范圍：多晶硅原料、硅片、組件的生產(chǎn)銷售及太陽(yáng)能電站建設(shè);電熔耐火材料及制品生產(chǎn)銷售。

7、最近一年及一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

中晶光伏 2016年度及 2017年第一季度(未經(jīng)審計(jì))的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：元

項(xiàng) 目 2016年 12月 31日 2017年 3月 31日

資產(chǎn)總額 687，538，994.59 691，503，797.98

其中：流動(dòng)資產(chǎn) 624，921，754.04 627，492，273.84

非流動(dòng)資產(chǎn) 62，617，240.55 64，011，524.14

負(fù)債總額 49，661，150.86 50，570，600.06

凈資產(chǎn) 637，877，843.73 640，933，197.92

項(xiàng) 目 2016年度 2017年第一季度

營(yíng)業(yè)收入 0 0

營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 9，644，246.64 2，909，043.21

凈利潤(rùn) 9，101，952.50 3，055，354.19

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -11，472，407.94 -3，073，913.19

四、公司終止實(shí)施利爾中晶“5000噸/年多晶硅項(xiàng)目”后對(duì)先期投入的超募資金安排

為實(shí)施“5000 噸/年多晶硅項(xiàng)目”公司使用超募資金 60，000 萬(wàn)元對(duì)利爾中晶增資，該項(xiàng)目終止實(shí)施后，公司擬對(duì)利爾中晶減資 60，000 萬(wàn)元。減資后，利爾中晶注冊(cè)資本變更為 560萬(wàn)元，仍為公司的全資子公司。

截至 2017年 3月 31日，利爾中晶尚未使用的募集資金為 58，858.27萬(wàn)元，該部分金額以及后續(xù)產(chǎn)生的利息收入和理財(cái)收益將全部轉(zhuǎn)入公司募集資金監(jiān)管賬戶，繼續(xù)按募集資金相關(guān)規(guī)定存放及使用。

五、終止實(shí)施“5000噸/年多晶硅項(xiàng)目”的原因及影響

1、“5000噸/年多晶硅項(xiàng)目”在實(shí)施過(guò)程中，多晶硅行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境和工藝

技術(shù)等因素發(fā)生了較大的變化，多晶硅價(jià)格大幅下滑，投資風(fēng)險(xiǎn)增大。為了保護(hù)股東權(quán)益，公司對(duì)該項(xiàng)目采取了更加審慎的態(tài)度，經(jīng)過(guò)大量的市場(chǎng)調(diào)研和工藝技術(shù)論證，經(jīng)綜合評(píng)估市場(chǎng)環(huán)境、投資規(guī)模、能源價(jià)格、銷售價(jià)格等因素，擬決定終止該項(xiàng)目。

2、該項(xiàng)目終止后，公司不再使用募集資金投向風(fēng)險(xiǎn)較大的行業(yè)領(lǐng)域，避免

發(fā)生潛在的投資損失，有利于提高募集資金使用效率。

3、截至 2017 年 3 月 31 日，利爾中晶總資產(chǎn) 69，150.37 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)

64，093.32萬(wàn)元，賬面資產(chǎn)主要為：流動(dòng)資產(chǎn) 62，749.23萬(wàn)元，無(wú)形資產(chǎn)、固定

資產(chǎn)及在建工程 5，512.56 萬(wàn)元，資產(chǎn)狀況良好(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì));該項(xiàng)目前

期投入較小，且并未購(gòu)置多晶硅生產(chǎn)專用設(shè)備，項(xiàng)目終止后，減資的 60，000 萬(wàn)元將以現(xiàn)金方式歸還至上市公司母公司，土地和房產(chǎn)等將根據(jù)公司規(guī)劃合理使用，不會(huì)對(duì)公司后續(xù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。

六、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)：

公司終止實(shí)施“5000 噸/年多晶硅項(xiàng)目” 并對(duì)洛陽(yáng)利爾中晶光伏材料有限公司減資，有利于提高募集資金使用效率，符合公司及全體股東的利益，已經(jīng)履行了必要的審批程序。該行為不影響其他募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向的情況，不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司股東利益的情形。因此我們同意公司終止實(shí)施“5000 噸/年多晶硅項(xiàng)目” 并對(duì)洛陽(yáng)利爾中晶光伏材料有限公司減資。

七、監(jiān)事會(huì)發(fā)表的意見(jiàn)：

公司終止實(shí)施“5000 噸/年多晶硅項(xiàng)目” 并對(duì)洛陽(yáng)利爾中晶光伏材料有限公司減資，有利于提高募集資金使用效率，符合公司及全體股東的利益。本次變更的程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。因此我們同意公司終止實(shí)施“5000噸/年多晶硅項(xiàng)目” 并對(duì)洛陽(yáng)利爾中晶光伏材料有限公司減資。

八、保薦機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)：

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，北京利爾終止實(shí)施“5000噸/年多晶硅項(xiàng)目”并對(duì)利爾中晶減資將有效降低公司投資風(fēng)險(xiǎn)，不存在變相改變募集資金投向的情況，不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響。該項(xiàng)目終止有利于提高募集資金使用效率，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意公司終止實(shí)施“5000噸/年多晶硅項(xiàng)目” 并對(duì)洛陽(yáng)利爾中晶光伏材料有限公司減資。

九、備查文件：

1、董事會(huì)決議

2、獨(dú)立董事意見(jiàn)

3、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

4、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)特此公告。

北京利爾高溫材料股份有限公司董事會(huì)

2017年 4月 26日