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近日，金冠股份發(fā)布2019年業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)公司去年凈利潤(rùn)虧損11.70億元-11.75億元。
造成公司巨虧超11億的主要原因，是金冠股份收購(gòu)而來(lái)的南京能瑞自動(dòng)化設(shè)備股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“南京能瑞”)、遼源鴻圖鋰電隔膜科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“遼源鴻圖”)兩家全資子公司業(yè)績(jī)不佳，上市公司對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備5.5億元、10.2億元，合計(jì)約15.7億元。
隨即，深交所對(duì)金冠股份下發(fā)關(guān)注函，要求公司說(shuō)明是否存在通過(guò)計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。
金冠股份自2016年5月6日登陸創(chuàng)業(yè)板以來(lái)，當(dāng)年即籌劃并購(gòu)資產(chǎn)。2016年11月，金冠股份籌劃發(fā)行股份支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)南京能瑞100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)總對(duì)價(jià)為15.04億元，資產(chǎn)增值率為599.99%。上市公司以非公開(kāi)發(fā)行股份方式支付11.20億元，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)3.84億元。由國(guó)泰君安證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，上市公司因收購(gòu)南京能瑞形成商譽(yù)11.19億元。
國(guó)泰君安證券曾表示，南京能瑞實(shí)施重大資產(chǎn)重組以來(lái)相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r良好，上市公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較好，股東回報(bào)得到提升，維護(hù)了公司股東的利益。
2017年6月，金冠股份又籌劃購(gòu)買(mǎi)遼源鴻圖100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)總價(jià)為14.76億元，資產(chǎn)增值率413.60%。金冠股份以非公開(kāi)發(fā)行股份方式支付10.62億元，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)4.15億元。由華泰聯(lián)合證券、國(guó)泰君安證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，上市公司因收購(gòu)遼源鴻圖確認(rèn)商譽(yù)11.29億元。
然而，遼源鴻圖未能完成收購(gòu)時(shí)所作出的2017年、2018年、2019年凈利潤(rùn)5000萬(wàn)元、1.3億元、1.69億元的承諾。特別是2019年，遼源鴻圖預(yù)計(jì)扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為-3200.27萬(wàn)元。
另一家全資子公司南京能瑞，盡管完成了2016年、2017年、2018年三年累計(jì)凈利潤(rùn)2.7億元的業(yè)績(jī)承諾，但2019年南京能瑞業(yè)績(jī)受到新能源汽車(chē)和充電樁市場(chǎng)環(huán)境惡化影響，公司產(chǎn)量、銷(xiāo)量和產(chǎn)品價(jià)格都呈下降趨勢(shì)。
2018年年報(bào)顯示，金冠股份當(dāng)期對(duì)收購(gòu)南京能瑞股權(quán)所形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備1040.24萬(wàn)元，對(duì)收購(gòu)遼源鴻圖股權(quán)所形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備7132.89萬(wàn)元。上述商譽(yù)減值及承諾補(bǔ)償事項(xiàng)于2019年5月15日由公司2018年度股東大會(huì)審議通過(guò)，并于2019年6月14日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成注銷(xiāo)手續(xù)。
截至2019年三季度末，金冠股份商譽(yù)賬面價(jià)值為21.47億元。而根據(jù)最新公告，金冠股份計(jì)劃2019年末計(jì)提商譽(yù)減值15.7億元，占商譽(yù)賬面價(jià)值超過(guò)七成。
2016年、2017年、2018年，金冠股份實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為5636.68萬(wàn)元、1.26億元、1.96億元，而2019年前三季度僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)303.10萬(wàn)元。
值得關(guān)注的是，金冠股份股東、實(shí)際控制人徐海江與洛陽(yáng)古都資產(chǎn)管理有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“古都資管”)于2018年12月11日簽訂了《合作意向協(xié)議》。2019年9月26日，徐海江完成股份過(guò)戶(hù)，古都資管直接持有金冠股份24.5973%的股份，成為金冠股份的控股股東。
古都資管的唯一股東為洛陽(yáng)古都發(fā)展集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為洛陽(yáng)市老城區(qū)人民政府。而古都資管取得金冠股份24.5973%股份的總價(jià)為16.0185億元。剛剛接手上市公司，就面臨巨額商譽(yù)減值、業(yè)績(jī)預(yù)虧的局面，接盤(pán)的國(guó)資古都資管將面臨市場(chǎng)考驗(yàn)。
2016年上市當(dāng)年15億收購(gòu)南京能瑞 溢價(jià)近600%商譽(yù)新增11.19億
2016年11月，金冠股份籌劃發(fā)行股份支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)南京能瑞100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)總對(duì)價(jià)為15.04億元，資產(chǎn)增值率為599.99%。上市公司以非公開(kāi)發(fā)行股份方式支付11.20億元，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)3.84億元。
此次收購(gòu)由國(guó)泰君安證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，項(xiàng)目主辦人為明亞飛、余越。根據(jù)2017年年報(bào)顯示，上市公司并購(gòu)南京能瑞形成商譽(yù)11.19億元。
最終實(shí)施方案為金冠股份以36.12元/股的價(jià)格，向能策投資、孫金良等31名自然人發(fā)行了3100.78萬(wàn)股。
同時(shí)，金冠股份向莊展諾、李從文、上海鈞犀實(shí)業(yè)有限公司、景欣定增精選2號(hào)私募投資基金和3號(hào)投資基金，共5名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行價(jià)格為23.21元/股，共計(jì)發(fā)行2143.36萬(wàn)股。
在減除發(fā)行費(fèi)用1396.43萬(wàn)元后，金冠股份募集配套資金凈額為4.84億元。其中3.84億元用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，其余資金用于充電樁產(chǎn)業(yè)化制造項(xiàng)目(一期)。
根據(jù)金冠電氣與孫金良、能策投資簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，孫金良、能策投資承諾南京能瑞2016年、2017年、2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的承諾凈利潤(rùn)分別不低于8000萬(wàn)元、9000 萬(wàn)元、1億元。
2016年、2017年、2018年，南京能瑞的凈利潤(rùn)分別為8617.67 萬(wàn)元、9017.31萬(wàn)元和9447.19萬(wàn)元，三年合計(jì)凈利潤(rùn)為27,082.17萬(wàn)元，超出承諾數(shù)27,000.00萬(wàn)元的金額為82.17萬(wàn)元，完成累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的100.30%。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)國(guó)泰君安曾在公告中稱(chēng)，南京能瑞實(shí)施重大資產(chǎn)重組以來(lái)相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r良好。報(bào)告期內(nèi)，上市公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較好，股東回報(bào)得到提升，維護(hù)了公司股東的利益。
不過(guò)，雖然南京能瑞完成了業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)，但經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所確認(rèn)收購(gòu)標(biāo)的2018年資產(chǎn)減值1040.24萬(wàn)元。補(bǔ)償義務(wù)人孫金良、能策投資需補(bǔ)償公司51.84萬(wàn)股，股份由公司1元回購(gòu)并且經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后注銷(xiāo)。
2017年6月超14億收購(gòu)遼源鴻圖 溢價(jià)413%形成商譽(yù)11.29億
2017年6月，金冠股份開(kāi)始籌劃購(gòu)買(mǎi)遼源鴻圖100%股權(quán)，支付交易對(duì)價(jià)總額為14.76億元，標(biāo)的資產(chǎn)增值率413.60%。金冠股份以非公開(kāi)發(fā)行股份方式支付10.62億元，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)4.15億元。
此次收購(gòu)由華泰聯(lián)合證券、國(guó)泰君安證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，華泰聯(lián)合證券項(xiàng)目主辦人為李秋雨、馬騰，國(guó)泰君安證券項(xiàng)目主辦人為忻健偉、余越。
金冠電氣向張漢鴻、李小明等4名自然人股東及百富源、吉林天馨和英飛尼迪等9個(gè)機(jī)構(gòu)股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的遼源鴻圖100%的股權(quán)，發(fā)行股份價(jià)格為29.51元/股，共計(jì)發(fā)行3597.92萬(wàn)股。
為支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及交易費(fèi)用并支持鴻圖隔膜的項(xiàng)目建設(shè)，金冠電氣以詢(xún)價(jià)發(fā)行的方式非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，本次非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金的發(fā)行數(shù)量為2909.99萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為24.33元/股，募集資金總額為7.08億元。
配套資金中，4.15億元用來(lái)支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，2550萬(wàn)元用來(lái)支付中介機(jī)構(gòu)服務(wù)等交易費(fèi)用，2.38億元用于鋰離子電池隔膜三期工程項(xiàng)目，3000萬(wàn)元用于隔膜研發(fā)中心項(xiàng)目。
此次收購(gòu)遼源鴻圖100%股權(quán)，金冠股份確認(rèn)商譽(yù)11.29億元。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)華泰聯(lián)合證券和國(guó)泰君安證券表示，遼源鴻圖生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)定，在行業(yè)高景氣下，公司擴(kuò)張產(chǎn)能可進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，并憑借研發(fā)能力、技術(shù)水平及產(chǎn)品品質(zhì)等核心優(yōu)勢(shì)，與下游電池廠商產(chǎn)能聯(lián)動(dòng)發(fā)展，未來(lái)標(biāo)的公司預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入具有可實(shí)現(xiàn)性。
遼源鴻圖原股東張漢鴻、 青城百富源鴻圖投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、李小明等承諾，遼源鴻圖2017年、2018年、2019年、2020年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為5000萬(wàn)元、1.3億元、1.69億元、2.2億元。
不過(guò)，事實(shí)并沒(méi)有上市公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)描述的如此樂(lè)觀。遼源鴻圖2017年、2018年、2019年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為5130.85萬(wàn)元、7723.02萬(wàn)元、-3200.27萬(wàn)元。最終確認(rèn)2018年、2019年遼源鴻圖當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量為816.57萬(wàn)股、5522.51萬(wàn)股，同時(shí)補(bǔ)償股份實(shí)施現(xiàn)金分紅的返還金額為25.40萬(wàn)元、297.20萬(wàn)元。
2019年兩筆收購(gòu)計(jì)提商譽(yù)減值超15億 金冠股份引來(lái)深交所問(wèn)詢(xún)
2020年1月20日，金冠股份發(fā)布2019年業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損11.70億元-11.75億元，而2018年公司盈利1.96億元。
金冠股份業(yè)績(jī)虧損的主要原因，是公司計(jì)提大額商譽(yù)減值合計(jì)約 15.7 億元。首先是公司全資子公司南京能瑞的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)不及預(yù)期，預(yù)計(jì)南京能瑞包含商譽(yù)的資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價(jià)值11.08 億元，本報(bào)告期預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備 5.5 億元左右。
其次，另一全資子公司遼源鴻圖業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)遠(yuǎn)不及預(yù)期且轉(zhuǎn)為虧損，預(yù)計(jì)遼源鴻圖包含商譽(yù)的資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價(jià)值10.38 億元，本報(bào)告期預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備10.2 億元左右。
金冠股份表示，預(yù)計(jì)報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益對(duì)公司凈利潤(rùn)的影響約為 4.42億元，其中包含了由于子公司遼源鴻圖預(yù)計(jì)未完成業(yè)績(jī)承諾，而導(dǎo)致業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)人對(duì)公司的業(yè)績(jī)補(bǔ)償約3.89億元。剔除業(yè)績(jī)補(bǔ)償3.89億元后，金冠股份2019年虧損將超過(guò)15億元。
1月21日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)金冠股份下發(fā)了關(guān)注函，關(guān)注函指出，南京能瑞、遼源鴻圖2019年上半年凈利潤(rùn)分別為0.1億元、 0.03億元，而2018年商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)預(yù)測(cè)2019年凈利潤(rùn)分別為1.18 億元、1.2億元，金冠股份未在2019年半年報(bào)中計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
深交所要求金冠股份說(shuō)明上述子公司2019年業(yè)績(jī)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及預(yù)測(cè)金額的原因，未能在2018年進(jìn)行合理預(yù)測(cè)的原因，以及2018年商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。并要求公司補(bǔ)充說(shuō)明2019年末才計(jì)提商譽(yù)減值的依據(jù)及其合理性，是否存在通過(guò)計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。
1月23日，金冠股份回復(fù)稱(chēng)，子公司南京能瑞、遼源鴻圖未能在2018年對(duì)其2019年業(yè)績(jī)進(jìn)行合理預(yù)測(cè)的原因，是因2019年特別是下半年，新能源汽車(chē)市場(chǎng)環(huán)境持續(xù)加速惡化，使得南京能瑞、遼源鴻圖的產(chǎn)量、銷(xiāo)量和產(chǎn)品價(jià)格都呈下降趨勢(shì)，2019年的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)未到達(dá)預(yù)期，也是管理層未能在2018年進(jìn)行合理預(yù)測(cè)的原因。
金冠股份表示，公司聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)江蘇金證通資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)估價(jià)有限公司于2019年3月分別進(jìn)行了2018年南京能瑞及遼源鴻圖與商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組可收回金額的評(píng)估。根據(jù)測(cè)算，2018年對(duì)收購(gòu)南京能瑞股權(quán)所形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備1040.24萬(wàn)元，對(duì)收購(gòu)遼源鴻圖股權(quán)所形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備7132.89萬(wàn)元。
金冠股份稱(chēng)，2018年商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)的盈利預(yù)測(cè)系基于當(dāng)時(shí)的政策環(huán)境和市場(chǎng)環(huán)境下進(jìn)行合理謹(jǐn)慎預(yù)測(cè)的，2018年商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理。
而2019年，金冠股份稱(chēng)對(duì)南京能瑞、遼源鴻圖減值測(cè)試關(guān)鍵參數(shù)的取值具備合理性，符合減值測(cè)試及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，不存在通過(guò)計(jì)提大額商譽(yù)減值調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。
數(shù)據(jù)顯示，金冠股份2016年、2017年、2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為5636.68萬(wàn)元、1.26億元、1.96億元，2019年前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)303.10萬(wàn)元。
造成公司巨虧超11億的主要原因，是金冠股份收購(gòu)而來(lái)的南京能瑞自動(dòng)化設(shè)備股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“南京能瑞”)、遼源鴻圖鋰電隔膜科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“遼源鴻圖”)兩家全資子公司業(yè)績(jī)不佳，上市公司對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備5.5億元、10.2億元，合計(jì)約15.7億元。
隨即，深交所對(duì)金冠股份下發(fā)關(guān)注函，要求公司說(shuō)明是否存在通過(guò)計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。
金冠股份自2016年5月6日登陸創(chuàng)業(yè)板以來(lái)，當(dāng)年即籌劃并購(gòu)資產(chǎn)。2016年11月，金冠股份籌劃發(fā)行股份支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)南京能瑞100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)總對(duì)價(jià)為15.04億元，資產(chǎn)增值率為599.99%。上市公司以非公開(kāi)發(fā)行股份方式支付11.20億元，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)3.84億元。由國(guó)泰君安證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，上市公司因收購(gòu)南京能瑞形成商譽(yù)11.19億元。
國(guó)泰君安證券曾表示，南京能瑞實(shí)施重大資產(chǎn)重組以來(lái)相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r良好，上市公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較好，股東回報(bào)得到提升，維護(hù)了公司股東的利益。
2017年6月，金冠股份又籌劃購(gòu)買(mǎi)遼源鴻圖100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)總價(jià)為14.76億元，資產(chǎn)增值率413.60%。金冠股份以非公開(kāi)發(fā)行股份方式支付10.62億元，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)4.15億元。由華泰聯(lián)合證券、國(guó)泰君安證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，上市公司因收購(gòu)遼源鴻圖確認(rèn)商譽(yù)11.29億元。
然而，遼源鴻圖未能完成收購(gòu)時(shí)所作出的2017年、2018年、2019年凈利潤(rùn)5000萬(wàn)元、1.3億元、1.69億元的承諾。特別是2019年，遼源鴻圖預(yù)計(jì)扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為-3200.27萬(wàn)元。
另一家全資子公司南京能瑞，盡管完成了2016年、2017年、2018年三年累計(jì)凈利潤(rùn)2.7億元的業(yè)績(jī)承諾，但2019年南京能瑞業(yè)績(jī)受到新能源汽車(chē)和充電樁市場(chǎng)環(huán)境惡化影響，公司產(chǎn)量、銷(xiāo)量和產(chǎn)品價(jià)格都呈下降趨勢(shì)。
2018年年報(bào)顯示，金冠股份當(dāng)期對(duì)收購(gòu)南京能瑞股權(quán)所形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備1040.24萬(wàn)元，對(duì)收購(gòu)遼源鴻圖股權(quán)所形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備7132.89萬(wàn)元。上述商譽(yù)減值及承諾補(bǔ)償事項(xiàng)于2019年5月15日由公司2018年度股東大會(huì)審議通過(guò)，并于2019年6月14日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成注銷(xiāo)手續(xù)。
截至2019年三季度末，金冠股份商譽(yù)賬面價(jià)值為21.47億元。而根據(jù)最新公告，金冠股份計(jì)劃2019年末計(jì)提商譽(yù)減值15.7億元，占商譽(yù)賬面價(jià)值超過(guò)七成。
2016年、2017年、2018年，金冠股份實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為5636.68萬(wàn)元、1.26億元、1.96億元，而2019年前三季度僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)303.10萬(wàn)元。
值得關(guān)注的是，金冠股份股東、實(shí)際控制人徐海江與洛陽(yáng)古都資產(chǎn)管理有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“古都資管”)于2018年12月11日簽訂了《合作意向協(xié)議》。2019年9月26日，徐海江完成股份過(guò)戶(hù)，古都資管直接持有金冠股份24.5973%的股份，成為金冠股份的控股股東。
古都資管的唯一股東為洛陽(yáng)古都發(fā)展集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為洛陽(yáng)市老城區(qū)人民政府。而古都資管取得金冠股份24.5973%股份的總價(jià)為16.0185億元。剛剛接手上市公司，就面臨巨額商譽(yù)減值、業(yè)績(jī)預(yù)虧的局面，接盤(pán)的國(guó)資古都資管將面臨市場(chǎng)考驗(yàn)。
2016年上市當(dāng)年15億收購(gòu)南京能瑞 溢價(jià)近600%商譽(yù)新增11.19億
2016年11月，金冠股份籌劃發(fā)行股份支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)南京能瑞100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)總對(duì)價(jià)為15.04億元，資產(chǎn)增值率為599.99%。上市公司以非公開(kāi)發(fā)行股份方式支付11.20億元，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)3.84億元。
此次收購(gòu)由國(guó)泰君安證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，項(xiàng)目主辦人為明亞飛、余越。根據(jù)2017年年報(bào)顯示，上市公司并購(gòu)南京能瑞形成商譽(yù)11.19億元。
最終實(shí)施方案為金冠股份以36.12元/股的價(jià)格，向能策投資、孫金良等31名自然人發(fā)行了3100.78萬(wàn)股。
同時(shí)，金冠股份向莊展諾、李從文、上海鈞犀實(shí)業(yè)有限公司、景欣定增精選2號(hào)私募投資基金和3號(hào)投資基金，共5名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行價(jià)格為23.21元/股，共計(jì)發(fā)行2143.36萬(wàn)股。
在減除發(fā)行費(fèi)用1396.43萬(wàn)元后，金冠股份募集配套資金凈額為4.84億元。其中3.84億元用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，其余資金用于充電樁產(chǎn)業(yè)化制造項(xiàng)目(一期)。
根據(jù)金冠電氣與孫金良、能策投資簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，孫金良、能策投資承諾南京能瑞2016年、2017年、2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的承諾凈利潤(rùn)分別不低于8000萬(wàn)元、9000 萬(wàn)元、1億元。
2016年、2017年、2018年，南京能瑞的凈利潤(rùn)分別為8617.67 萬(wàn)元、9017.31萬(wàn)元和9447.19萬(wàn)元，三年合計(jì)凈利潤(rùn)為27,082.17萬(wàn)元，超出承諾數(shù)27,000.00萬(wàn)元的金額為82.17萬(wàn)元，完成累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的100.30%。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)國(guó)泰君安曾在公告中稱(chēng)，南京能瑞實(shí)施重大資產(chǎn)重組以來(lái)相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r良好。報(bào)告期內(nèi)，上市公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較好，股東回報(bào)得到提升，維護(hù)了公司股東的利益。
不過(guò)，雖然南京能瑞完成了業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)，但經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所確認(rèn)收購(gòu)標(biāo)的2018年資產(chǎn)減值1040.24萬(wàn)元。補(bǔ)償義務(wù)人孫金良、能策投資需補(bǔ)償公司51.84萬(wàn)股，股份由公司1元回購(gòu)并且經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后注銷(xiāo)。
2017年6月超14億收購(gòu)遼源鴻圖 溢價(jià)413%形成商譽(yù)11.29億
2017年6月，金冠股份開(kāi)始籌劃購(gòu)買(mǎi)遼源鴻圖100%股權(quán)，支付交易對(duì)價(jià)總額為14.76億元，標(biāo)的資產(chǎn)增值率413.60%。金冠股份以非公開(kāi)發(fā)行股份方式支付10.62億元，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)4.15億元。
此次收購(gòu)由華泰聯(lián)合證券、國(guó)泰君安證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，華泰聯(lián)合證券項(xiàng)目主辦人為李秋雨、馬騰，國(guó)泰君安證券項(xiàng)目主辦人為忻健偉、余越。
金冠電氣向張漢鴻、李小明等4名自然人股東及百富源、吉林天馨和英飛尼迪等9個(gè)機(jī)構(gòu)股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的遼源鴻圖100%的股權(quán)，發(fā)行股份價(jià)格為29.51元/股，共計(jì)發(fā)行3597.92萬(wàn)股。
為支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及交易費(fèi)用并支持鴻圖隔膜的項(xiàng)目建設(shè)，金冠電氣以詢(xún)價(jià)發(fā)行的方式非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，本次非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金的發(fā)行數(shù)量為2909.99萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為24.33元/股，募集資金總額為7.08億元。
配套資金中，4.15億元用來(lái)支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，2550萬(wàn)元用來(lái)支付中介機(jī)構(gòu)服務(wù)等交易費(fèi)用，2.38億元用于鋰離子電池隔膜三期工程項(xiàng)目，3000萬(wàn)元用于隔膜研發(fā)中心項(xiàng)目。
此次收購(gòu)遼源鴻圖100%股權(quán)，金冠股份確認(rèn)商譽(yù)11.29億元。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)華泰聯(lián)合證券和國(guó)泰君安證券表示，遼源鴻圖生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)定，在行業(yè)高景氣下，公司擴(kuò)張產(chǎn)能可進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，并憑借研發(fā)能力、技術(shù)水平及產(chǎn)品品質(zhì)等核心優(yōu)勢(shì)，與下游電池廠商產(chǎn)能聯(lián)動(dòng)發(fā)展，未來(lái)標(biāo)的公司預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入具有可實(shí)現(xiàn)性。
遼源鴻圖原股東張漢鴻、 青城百富源鴻圖投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、李小明等承諾，遼源鴻圖2017年、2018年、2019年、2020年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為5000萬(wàn)元、1.3億元、1.69億元、2.2億元。
不過(guò)，事實(shí)并沒(méi)有上市公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)描述的如此樂(lè)觀。遼源鴻圖2017年、2018年、2019年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為5130.85萬(wàn)元、7723.02萬(wàn)元、-3200.27萬(wàn)元。最終確認(rèn)2018年、2019年遼源鴻圖當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量為816.57萬(wàn)股、5522.51萬(wàn)股，同時(shí)補(bǔ)償股份實(shí)施現(xiàn)金分紅的返還金額為25.40萬(wàn)元、297.20萬(wàn)元。
2019年兩筆收購(gòu)計(jì)提商譽(yù)減值超15億 金冠股份引來(lái)深交所問(wèn)詢(xún)
2020年1月20日，金冠股份發(fā)布2019年業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損11.70億元-11.75億元，而2018年公司盈利1.96億元。
金冠股份業(yè)績(jī)虧損的主要原因，是公司計(jì)提大額商譽(yù)減值合計(jì)約 15.7 億元。首先是公司全資子公司南京能瑞的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)不及預(yù)期，預(yù)計(jì)南京能瑞包含商譽(yù)的資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價(jià)值11.08 億元，本報(bào)告期預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備 5.5 億元左右。
其次，另一全資子公司遼源鴻圖業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)遠(yuǎn)不及預(yù)期且轉(zhuǎn)為虧損，預(yù)計(jì)遼源鴻圖包含商譽(yù)的資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價(jià)值10.38 億元，本報(bào)告期預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備10.2 億元左右。
金冠股份表示，預(yù)計(jì)報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益對(duì)公司凈利潤(rùn)的影響約為 4.42億元，其中包含了由于子公司遼源鴻圖預(yù)計(jì)未完成業(yè)績(jī)承諾，而導(dǎo)致業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)人對(duì)公司的業(yè)績(jī)補(bǔ)償約3.89億元。剔除業(yè)績(jī)補(bǔ)償3.89億元后，金冠股份2019年虧損將超過(guò)15億元。
1月21日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)金冠股份下發(fā)了關(guān)注函，關(guān)注函指出，南京能瑞、遼源鴻圖2019年上半年凈利潤(rùn)分別為0.1億元、 0.03億元，而2018年商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)預(yù)測(cè)2019年凈利潤(rùn)分別為1.18 億元、1.2億元，金冠股份未在2019年半年報(bào)中計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
深交所要求金冠股份說(shuō)明上述子公司2019年業(yè)績(jī)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及預(yù)測(cè)金額的原因，未能在2018年進(jìn)行合理預(yù)測(cè)的原因，以及2018年商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。并要求公司補(bǔ)充說(shuō)明2019年末才計(jì)提商譽(yù)減值的依據(jù)及其合理性，是否存在通過(guò)計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。
1月23日，金冠股份回復(fù)稱(chēng)，子公司南京能瑞、遼源鴻圖未能在2018年對(duì)其2019年業(yè)績(jī)進(jìn)行合理預(yù)測(cè)的原因，是因2019年特別是下半年，新能源汽車(chē)市場(chǎng)環(huán)境持續(xù)加速惡化，使得南京能瑞、遼源鴻圖的產(chǎn)量、銷(xiāo)量和產(chǎn)品價(jià)格都呈下降趨勢(shì)，2019年的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)未到達(dá)預(yù)期，也是管理層未能在2018年進(jìn)行合理預(yù)測(cè)的原因。
金冠股份表示，公司聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)江蘇金證通資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)估價(jià)有限公司于2019年3月分別進(jìn)行了2018年南京能瑞及遼源鴻圖與商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組可收回金額的評(píng)估。根據(jù)測(cè)算，2018年對(duì)收購(gòu)南京能瑞股權(quán)所形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備1040.24萬(wàn)元，對(duì)收購(gòu)遼源鴻圖股權(quán)所形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備7132.89萬(wàn)元。
金冠股份稱(chēng)，2018年商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)的盈利預(yù)測(cè)系基于當(dāng)時(shí)的政策環(huán)境和市場(chǎng)環(huán)境下進(jìn)行合理謹(jǐn)慎預(yù)測(cè)的，2018年商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理。
而2019年，金冠股份稱(chēng)對(duì)南京能瑞、遼源鴻圖減值測(cè)試關(guān)鍵參數(shù)的取值具備合理性，符合減值測(cè)試及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，不存在通過(guò)計(jì)提大額商譽(yù)減值調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。
數(shù)據(jù)顯示，金冠股份2016年、2017年、2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為5636.68萬(wàn)元、1.26億元、1.96億元，2019年前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)303.10萬(wàn)元。
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